中国茶叶股份有限公司拟在上交所主板上市，募集资金11.4亿元，其中2.9亿元用于扩大云南普洱茶产能。

　　早在2020年就已启动IPO的中国茶叶股份有限公司(以下简称“中国茶叶”)，在2023年2月披露最新招股说明书，拟在上交所主板上市。截至目前，上述事项未有新进展披露。

　　此次IPO，中国茶叶拟募集资金11.4亿元，其中约2.9亿元用于扩大云南普洱茶产能，2.51亿元用于建设营销网络和品牌，剩余6亿元将用于补充流动资金。

　　《大众证券报》记者注意到，中国茶叶在2020年启动IPO前后，曾发生过多起资产收购事件，收购对象既有刚成立数月的企业，也有资产被收购后原企业注销，但是随后与注销企业同名的企业又被其他人员注册，而上述人员疑为公司离职人员，且为行业内知名人士。围绕资产收购，中国茶叶相关知识产权保护、离职员工的同业竞争等诸多情况惹人关注。

　　“开门七件事，柴米油盐酱醋茶”，茶叶是我国消费者日常的主要消费品之一。正在谋求沪市主板IPO的中国茶叶，源于1949年11月成立的中国茶叶公司，是新中国第一家国有茶叶公司和贸易系统中最早建立的全国性专业总公司。

　　目前，中国茶叶以“中茶”为核心品牌，另外还有“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木仓”“龙冠”等子品牌，公司主要产品包括乌龙茶、普洱茶、花茶、红茶、六堡茶、白茶、安化黑茶、绿茶及相关制品等。

　　2019—2021年以及2022年上半年，中国茶叶的营业收入分别约为16.34亿元、18.93亿元、24.34亿元及14.23亿元，归母净利润分别约为1.66亿元、2.39亿元、2.84亿元及1.98亿元。2021年，公司净利润增速明显放缓，由近44%降至约19%。

　　在茶叶行业竞争中，相对于中小企业，大型企业的优势除规模效应外，还在于品牌认知度、产品标准化与研发水平等方面。2020年，中国茶叶启动IPO，在此前后的2019年1月至2020年10月，公司进行了一系列的资产收购动作。

　　在此期间收购的标的包括：中茶六山(凤庆)茶叶有限公司(以下简称“中茶凤庆”)51%股权、广西梧州茶叶进出口有限公司(以下简称“梧州茶叶”)100%股权南宫NG·28平台、中茶科技(北京)有限公司(以下简称“中茶科技”) 83.87%股权、杭州龙冠实业有限公司(以下简称“中茶龙冠”)60%股权。

　　其中，中国茶叶在2019年3月以1937.05万元收购中茶凤庆51%的股权，谈及此项收购意图，中国茶叶表示：“近年来，普洱茶市场情况持续向好，而公司普洱茶产能不足，为扩充公司红茶及普洱茶的产能，决定在凤庆收购一家具有茶叶生产加工能力的标的公司。”

　　根据中国茶叶披露及通过企查查查询到的工商信息显示，中茶凤庆于2018年12月18日成立，原名凤庆六山茶叶有限公司。

　　而中国茶叶对中茶凤庆相关资产评估于2019年1月就已启动，在后者成立仅两个多月后，2019年2月25日，中茶有限、六大茶山、凤庆六山茶叶有限公司就签署了《云南六大茶山茶业股份有限公司与中国茶叶有限公司关于凤庆六山茶叶有限公司之股权转让协议》，六大茶山将其持有的中茶凤庆51%股权以1937.0463万元转让给中茶有限。次月，相关工商登记完成变更。

　　中国茶叶称：“为保障收购资产的权属关系清晰，经过与交易对方六大茶山的多轮协商谈判确定，由六大茶山先以其在凤庆茶厂(即云南六大茶山茶业股份有限公司凤庆茶厂)所有的生产设备、土地、厂房等设立全资子公司(即凤庆六山茶叶有限公司)，然后中国茶叶按评估作价以现金收购六大茶山持有的上述子公司51%股权并控制该公司。因此，六大茶山的主要资产来自原六大茶山凤庆茶厂。 ”

　　需要注意的是，通过企查查查询到的工商信息显示，中国茶叶收购中茶凤庆51%的股权之后，原六大茶山凤庆茶厂仍然存续，直至2023年5月10日才告注销，该茶厂在2023年3月11日还因丢失作废增值税专用1份、作废增值税普通61份而被国家税务总局凤庆县税务局罚款。

　　由此不免让人心生疑窦：中茶凤庆于2018年12月成立，该企业成立后一两个月中国茶叶即启动对其收购，原因是什么?是否符合商业惯例?公司称为了保障收购资产的权属关系清晰，由六大茶山先以其在六大茶山凤庆茶厂所有的生产设备、土地、厂房等设立全资子公司中茶凤庆，那么凤庆茶厂原有的工作人员是如何安排的?六大茶山以中茶凤庆所有生产设备、土地、厂房等设立了中茶凤庆之后，为何凤庆茶厂仍然存续，直至2023年才注销?凤庆茶厂在2019年3月至2023年3月注销前是否存在经营活动?如果存在，其使用的设备、土地、厂房是如何安排的?

　　中国茶叶的另一项收购动作也引人注意——2020年4月14日，中国土产畜产广西茶叶进出口公司和中茶梧州签署了《股权交易合同》，中国土产畜产广西茶叶进出口公司将持有的梧州茶叶(全名广西梧州茶叶进出口有限公司，原名广西梧州茶叶进出口公司)100%股权以1064.02万元协议转让给中茶梧州(全名梧州中茶茶叶有限公司，系中国茶叶全资孙公司)。

　　对于此次收购的必要性和合理性，中国茶叶解释称：“梧州茶叶拥有茶叶生产相关的厂房、仓库，中茶梧州长期整体租用梧州茶叶拥有的前述厂房、仓库，为避免同业竞争，整合茶叶相关资产，完善中茶梧州资产完整性，中茶梧州收购梧州茶叶100%股权。”

　　招股书披露，梧州茶叶目前已注销(注销时间为2020年9月14日)，因此无该企业2020年的财务数据，而2018年和2019年，该企业的营业收入均为76.19万元，净利润分别为42.69万元和38.10万元。

　　中国茶叶官网对中茶梧州的介绍显示：“广西中茶茶业有限公司(即中国茶叶全资子公司中茶广西)及其下属子公司梧州中茶茶业有限公司主营六堡茶等茶叶销售业务，覆盖南宁等区域。中茶梧州2007年成立之初为商贸企业，立足于承接原广西梧州茶叶进出口公司(即梧州茶叶)的六堡茶内销及出口业务，2008年3月开始正式运营，2009年1月转型为生产企业，各项经营业务均按生产企业模式重新构建，至今都是在逐步完善的生产企业模式下运营。”

　　中国茶叶还介绍：“1988年1月5日正式成立梧州茶叶进出口公司，隶属中国土产畜产进出口总公司，专门从事广西的六堡茶生产和出口业务。可以说六堡茶产业能延续至今，梧州茶叶进出口公司功不可没。梧州茶叶进出口公司的历史是中国六堡茶发展历史的缩影。”

　　需要注意的是，通过企查查查询到的工商信息显示，一家与注销的梧州茶叶完全重名的广西梧州茶叶进出口有限公司，在2023年8月31日成立，注册资本为50万元，只不过持股人已和中国茶叶无关，其法人代表和持股100%的股东皆为李访。

　　企查查显示，与最新注册的广西梧州茶叶进出口有限公司疑似相关企业还有三家，分别为梧州市旺捷机械制造有限公司、梧州市中茗茶叶有限公司、梧州市启裕茶叶贸易有限公司，上述企业与李访新成立的“广西梧州茶叶进出口有限公司”要么使用疑似相同的邮箱，要么使用相关的联系电话。

　　李访是谁?他创立的企业与中国茶叶收购后注销的子公司完全同名，是有意为之还是纯属巧合?他与中国茶叶又是否存在关系?

　　人民经济网2021年6月15日曾发布一篇报道《访梧州市中茗茶业有限公司总经理李访》，文章中对李访的工作经历进行介绍时，曾报道：“1990年，刚毕业不久的李访在机缘巧合下进入了广西梧州茶叶进出口公司工作。在那里，原本对茶知之甚少的他从杀青、揉捻、翻堆、制坯等最基础的制茶工艺学起，一步步从基层技术人员成长为保管员、仓库主任，最后走上了技术副厂长的管理岗位。多年的茶香浸染，让李访在对六堡茶产业建立起全面系统的了解的同时，也在他身上涵养出了年轻人少有的沉静与坚韧。

　　1998年，国企改制浪潮到来，李访所在的企业被中粮集团收购后整合重组为今天的梧州中茶茶业有限公司，专业从事六堡茶的生产和出口业务。凭借着深厚的业内经验与丰富的技术素养，李访顺利在此次改制中留任，并在梧州中茶公司华南区销售经理的岗位上进一步接触到了茶产品销售业务，继续在六堡茶产业深耕发展。随着千禧年钟声的敲响，国内经济与社会发展迎来了一个黄金时期，各领域物产的极大丰富也带动了国内茶产业与茶市场的一次飞跃，盛世饮茶之风蔚然而起，而李访也在其中找到了自己与六堡茶的转机。经过一番前期尝试与市场调研，立志将主供境外市场的六堡茶引入国人茶盏的李访与爱人携手创业，于2012年正式成立了梧州市中茗茶业有限公司。”

　　另外，企查查显示，中茶梧州的分支机构梧州中茶茶业有限公司加工厂也有位叫李访的负责人，其已注销，工商登记的核准时间为2012年6月11日。

　　而与上述加工厂名称异常接近的梧州中茶茶业有限公司茶叶加工厂，于2017年10月19日成立，为中茶梧州分支机构，其负责人为刘智超。

　　另外，2023年11月3日，中国茶叶流通协会公布第八批“国茶人物·制茶大师”、第三批“国茶人物·制茶能手”和首批“国茶人物·茶业品牌官”，梧州市中茗茶业有限公司的李访获评“国茶人物·制茶大师(黑茶类)。

　　还有公开报道称，由李访持股的梧州市中茗茶业有限公司已从一家小公司发展到如今年产量达500吨的六堡茶企业，已成为梧州市颇具规模的六堡茶生产厂家之一。

　　中国茶叶的公司官网称，“梧州茶叶”的历史是中国六堡茶发展历史的缩影。还有中茶梧州的老字号宣传等也强调了与“梧州茶叶”的历史渊源，但是中国茶叶完成对其收购后，却对“梧州茶叶”进行了注销，而与公司下属企业梧州中茶茶业有限公司加工厂负责人同名同姓的李访重新注册了与公司已注销子公司同名企业，这位李访的就业及创业经历从公开报道来看与中国六堡茶密切相关，还有李访曾担任负责人的梧州中茶茶业有限公司加工厂也注销，但2017年与注销加工厂名称极为相近的加工厂又登记成立，上述新成立的企业南宫NG·28，都极易让人将此前注销的同名或近似名企业混同。

　　对于上述情况，中国茶叶是否知晓，又如何看待?公司如何保护老字号的知识产权?在此方面曾进行过何种制度建设?两位李访是否为同一人，如果是，其中是否存在利益输送?公司对于离职员工的同业竞争行为是否有特别的约定?此外，在收购“梧州茶叶”前，招股书称梧州茶叶其主营业务为资产出租，那么收购梧州茶叶100%股权的发展规划是什么?当时是否有相关业绩承诺、盈利预测或业绩对赌、人员整合情况的约定?