本所已为本次发行出具了《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(前述文件在下文中合称“原《法律意见书》及《律师工作报告》”)。

　　3.鉴于深圳证券交易所于2024年9月10日出具了《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120037号，以下简称“《审核问询函》”);同时，发行人需补充申报截至2024年6月30日的财务数据，本次发行的“报告期”调整为2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月1日至6月30日，本所现针对发行人于2024年4月1日至2024年6月30日期间的重大事项及《审核问询函》的要求对涉及的相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。

　　4.本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。

　　6.本补充法律意见书所称“报告期”,是指“自2021年1月1日至2024年6月30日”,“补充报告期”指“自2024年4月1日至2024年6月30日”。

　　8.本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：4-1-5第一部分关于《审核问询函》回复问题一截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。

　　10.请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。

　　12.请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。

　　13.回复：一、核查情况（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。

　　14.除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：4-1-6项目名称位置开发状态计划交付时间实际交付情况格莱美城二组团（四期）沙坪坝西永街道竣工2022年12月项目按期达到可交付状态，公司于2022年10月26日起向符合条件的客户进行正常交付南樾天宸一期高层南岸茶园新区竣工2022年6月项目按期达到可交付状态，公司于2021年12月28日向团购客户寄发房屋交付通知书南樾天宸一期低层南岸茶园新区竣工2023年11月项目按期达到可交付状态，公司于2023年11月17日起向符合条件的客户进行正常交付南樾天宸二期南岸茶园新区竣工2023年11月项目按期达到可交付状态，公司于2023年11月10日向团购客户寄发房屋交付通知书贯金和府一期T4九龙坡华岩新城竣工2023年6月项目按期达到可交付状态，公司于2022年12月24日起向符合条件的客户进行正常交付贯金和府一期T2九龙坡华岩新城竣工2024年4月项目按期达到可交付状态，公司于2024年4月28日起向符合条件的客户进行正常交付山与城1.2期南岸区黄桷垭部分竣工，部分在建第一批次于2023年12月交付项目第一批次按期达到可交付状态，项目公司于2023年12月7日向符合条件的业主发放第一批次交房通知书，并正常交付星河one二期渝北区黄桷坪竣工2021年12月项目按期达到可交付状态，公司于2021年12月27日起进行集中交付注：项目开发状态系截至2024年6月30日报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。

　　15.此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

　　16.结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

　　（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务1、发行人银行授信及银行还本付息情况截至2024年6月末，发行人银行授信额度为22.72亿元，其中已使用10.96亿元，剩余未使用额度为11.76亿元，具体明细如下：单位：万元4-1-7借款主体银行授信总额已使用授信额度尚余授信额度借款余额渝开发交通银行重庆分行60,000.0037,900.0022,100.0037,900.00交通银行重庆分行45,000.0045.9644,954.0445.96光大银行重庆分行30,000.0029,000.001,000.0014,000.00兴业银行重庆分行17,500.0011,167.956,332.0510,129.98捷兴公司工商银行两路口支行40,000.006,398.7333,601.275,874.99朗福公司中国银行渝中支行30,000.0020,431.059,568.9514,473.91物业公司光大银行重庆分行1,000.001,000.00-980.00三峡银行营业部1,000.001,000.00-950.00资产公司三峡银行营业部700.00700.00-650.00光大银行重庆分行1,000.001,000.00-1,000.00会展公司三峡银行营业部1,000.001,000.00-950.00合计227,200.00109,643.68117,556.3286,954.84报告期内，发行人到期银行本金及相应利息均已按时归还，除光大银行1.5亿元和中国银行1.51亿元到期后与银行协商正常展期外，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。

　　2、债券信用评级及还本付息情况报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：单位：万元债券名称债券期限发行规模起息日2024年6月末债券面值主体评级债项评级19渝债015年（3+2）37,900.002019-7-1637,900.00AAAAA21重庆渝开MTN0015年（3+2）33,000.002021-9-333,000.00AAAAA合计—70,900.00—70,900.00——注：1、发行人公司债“19渝债01已于2024年7月16日完成最后一期利息及本金兑付；2、中期票据“21重庆渝开MTN001”已于2024年9月3日完成最近一期利息兑付。

　　2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，公司已准备足额资金用于兑付；根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年6月6日出具的《重庆渝开发股份有限公司及其发行的19渝债01与21重庆渝开MTN01定期跟踪评级报告》（新4-1-8世纪跟踪（2024）100036号），发行人主体评级为AA，公司债“19渝债01”与中期票据“21重庆渝开MTN01”的债项评级均为AAA，评级展望为“稳定”。

　　经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。

　　3、发行人非银行借款情况截至2024年6月末，发行人非银行借款情况如下：单位：万元借款主体借款对象借款对象性质借款目的借款金额起始日到期日利率渝开发重庆市城市建设投资（集团）有限公司上市公司控股股东满足公司生产经营需要55,000.002024-1-102025-1-9一年期LPR渝加颐重庆颐天康养产业发展有限公司上市公司控股股东全资子公司；持有渝加颐49%股权比例用于满足渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及项目经营需求30,919.002023-11-30在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，渝加颐公司按照股权比例等比例同时归还无息合计85,919.00———报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。

　　综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行及非银借款等均按时还本付息，除部分银行到期后与银行协商正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

　　（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行1、发行人内控制度制定及执行情况（1）资金管控制度发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，4-1-9通过月度资金计划、年度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，发行人严格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执行。

　　（2）拿地拍地制度发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东大会，设置了各相关环节的机构及岗位。

　　报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》等内控制度得到有效执行。

　　（3）项目开发建设制度发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。

　　（4）项目销售制度发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理办法》《开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程中相关业务管理，规范工作程序和内控要求。

　　2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位发行人设立了战略发展部、资产管理部、市场营销部、成本管理部、工程管理部、人力资源部、财务部、审计部、法务部等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。

　　根据年审会计师近三年出具的《内部控制审计报告》，发4-1-10行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

　　（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况（1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具体情况如下：序号项目名称开发主体所在地区项目开发情况1格莱美城渝开发重庆市沙坪坝区已交付2南樾天宸渝开发重庆市南岸区部分交付3贯金和府渝开发重庆市九龙坡区部分交付4山与城朗福公司重庆市南岸区部分交付5星河one捷兴公司重庆市渝北区部分交付注：项目开发情况系截至2024年6月末（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况1）关于是否存在闲置土地的核查关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》。

　　此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发且被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发4-1-11建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%，且中止开发建设满一年的情形。

　　发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予以解决，具体情况如下：项目名称土地出让合同编号最初约定开工时间最初约定竣工时间是否延期开竣工最后一期竣备时间延期原因处理方式格莱美城5001062013B001342014-10-312017-10-31是2022年7月政府规划（规划局）道路、周边学校延期2023年3月，公司已与重庆高新区技术产业开发区管理委员会规自局签订补充协议，高新区规自局同意该项目竣工延期至2022年7月20日贯金和府5001072013B000212013-6-302015-6-30是项目尚未全部竣备受地块配套道路未征地影响已获重庆九龙坡区规自局出具的《同意竣工时间调整通知书》（开（竣）工延期〔2024〕27号），开工时间调整符合规定，竣工时间调整至2026年7月30日南樾天宸5001082014B001182015-6-202018-6-20是项目尚未全部竣备政府规划（规划局）道路，以及市政管网工期延重庆南岸区规资局于2022年8月出具了关于南樾天宸项目的竣工时间调整通知书，同意竣工时间延期至2025年4月4日山与城5001082010B001392010-12-312013-12-31是项目尚未全部竣备规划调整导致的延期（1）发行人将在项目竣工前提交关于延期开竣工的佐证资料，经相关部门审批通过后，签署延期补充协议或取得调整通知书，对开竣工时间进行调整；（2）已访谈重庆南岸区规划和自然资源局，受访人员表示原则上不会因开、竣工延期对渝开发给予处罚星河one5001122011B011352012-7-312015-7-31是项目尚未全部竣备项目附近有市政公园，开工前要在公园确定（1）发行人将在项目竣工前提交关于延期开竣工的佐证资料，经相关部门审批通过后，签署延期补充协议或取得调整通知书，对开竣4-1-12项目名称土地出让合同编号最初约定开工时间最初约定竣工时间是否延期开竣工最后一期竣备时间延期原因处理方式好边坡等因素，导致没有按时达到开工条件工时间进行调整；（2）已访谈重庆渝北区规划和自然资源局，受访人员表示原则上不会因延期开、竣工而对渝开发主张违约行为或给予处罚经查询自然资源部及房地产项目所在区域的自然资源管理部门网站，报告期内，公司未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工而受到规划和自然资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工正被规划和自然资源部门立案调查的情形。

　　因此，发行人报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

　　2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。

　　关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

　　根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

　　3）关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本4-1-13金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

　　根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为的抵押物等情形。

　　根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

　　4）关于是否存在违规拿地的核查关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。

　　商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。

　　”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让南宫NG·28平台。

　　”公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

　　5）关于是否存在违规建设的核查报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：处罚机关被处罚单位处罚理由处罚内容备注重庆市城市管理局渝开发在九龙坡区大渡口组团K分区K38-3/03号宗地的项目建设过程中擅自改变工程规划许可证及附件、附图的许可内容进行建设的行为，违反了《重庆市城乡规划条例》第七十三条第一款第二项的规定依据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项、第八十三条第二款的规定，作出《渝城违建罚决字〔2022〕0144号》行政处罚决定书：对1至6号楼增加建筑面积共65.07平方米，处建设工程造价10%的罚款，公司已缴纳罚款4-1-14处罚机关被处罚单位处罚理由处罚内容备注罚款金额为16,337.84元重庆市城市管理局朗福公司未按照《建设工程规划许可证》（建字第号）及附图附件内容进行建设：①6非楼（样板房）局部增加面积23.1平方米；②B1非楼（小区入口大门）向用地外侧偏移30.13平方米；③局部楼栋外立面局部区域颜色、造型微调2024年3月19日作出如下行政处罚：①对增建23.1平方米及位移30.13平方米的违法建设处建设工程造价10%的罚款，罚款金额为：53.23平方米×2790.62元/平方米×10%=14854.47元；②对外立面局部微调的行为免予处罚公司已缴纳罚款2024年5月，重庆市城市管理局对渝开发及朗福公司上述行政处罚情况进行了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。

　　此外，重庆市规划和自然资源局已出具证明，自2020年1月至2024年9月，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况；重庆市住房和城乡建设委员会已出具证明，自2020年1月至2024年9月，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情形。

　　综上所述，报告期内公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不对会公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。

　　2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，发行人控股股东重庆城投及实际控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

　　（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情4-1-15通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。

　　相关新闻报道具体情况详见《国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票重大舆情情况的专项核查报告》。

　　二、中介机构的核查（一）核查程序1、针对上述问题（二），发行人律师主要执行了如下核查程序：（1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；（2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

　　2、针对上述问题（三），发行人律师主要执行了如下核查程序：（1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；（2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等。

　　（3）获取发行人与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆颐天康养产业发展有限公司的借款合同，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。

　　3、针对上述问题（四），发行人律师主要执行了如下核查程序：（1）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况；（2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》；（3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。

　　4、针对上述问题（五），发行人律师主要执行了如下核查程序：（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；（2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；（3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；4-1-16（4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文件；（5）取得重庆城投关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；（6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

　　5、针对上述问题（六），发行人律师主要执行了如下核查程序：通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。

　　（二）核查结论1、针对上述问题（二），经核查，发行人律师认为：发行人报告期内不存在房地产项目交付困难的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议等情况；2、针对上述问题（三），经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

　　3、针对上述问题（四），经核查，发行人律师认为：发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

　　4、针对上述问题（五），经核查，发行人律师认为：（1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响；（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

　　5、针对上述问题（六），经核查，发行人律师认为：截至本补充法律意见书出具日，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。

　　公司合同负债余额分别为70,052.94万元、28,868.12万元、4,137.52万元和5,371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。

　　截至2024年6月30日，公司货币资金为10,895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3,901.64万元。

　　报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。

　　报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11,775.22万元、3,079.36万元、49,796.09万元及24,374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。

　　公司其他应收款余额分别为4,033.17万元、4,570.54万元、9,206.20万元和8,104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。

　　报告期内，公司销售费用分别为3,893.17万元、4,221.88万元、4,795.43万元及1,655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。

　　报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1,081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。

　　4-1-18截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15,060.00万元，其他流动资产19,447.15万元，长期股权投资81,155.44万元，其他应收款6,738.22万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损4-1-19失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）（10）并发表明确意见回复：一、核查情况（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响4-1-201、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：单位：万元项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态货币资金7,001.26被冻结的银行存款、预售监管资金、按揭保证金、会展中心专项补贴资金、物业维修基金等（1）冻结存款：2024年9月已解除冻结资金2,800.82万元；（2）预售监管资金：贯金和府项目已于2024年7月8日取得预售资金解除监管通知书，预售资金1,071.97万元解除监管（3）会展中心专项补贴资金：办展、补贴后目前余额为10.48万元存货98,855.63贯金和府项目、山与城项目、星河one项目抵押贯金和府部分还款，已解押7,217.41万元，其他仍在受限中固定资产45,891.34会展中心抵押受限中无形资产16,410.24受限中合计168,158.47（1）货币资金报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为7,001.26万元、主要为涉诉冻结资金及预售监管资金，具体情况及目前状态如下：单位：万元项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态冻结存款3,901.64子公司捷兴公司涉诉被冻结资金2024年9月已解除冻结资金2,800.82万元预售监管资金2,694.36贯金和府项目和星河one项目预售监管资金贯金和府项目已于2024年7月8日取得预售资金解除监管通知书，1,071.97万元解除预售资金监管物业维修基金184.58存放在重庆市住房资金管理中心的维修基金受限中会展中心专项补贴资金20.48子公司会展中心收到的会议展览专项补助资金办展、补贴后目前余额为10.48万元按揭保证金200.00贯金和府项目按揭保证金受限中押金0.20POS机押金受限中合计7,001.26（2）存货报告期期末，发行人存货受限账面价值为98,855.63万元，均为房地产开发项目抵押，具体情况及目前状态如下：4-1-21单位：万元项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态贯金和府项目16,317.96项目抵押部分还款，已解押7,217.41万元南樾天宸项目20,444.94项目抵押受限中山与城项目44,021.22项目抵押受限中星河one项目18,071.51项目抵押受限中合计98,855.63（3）固定资产及无形资产报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计62,301.58万元，均为获取会展中心抵押所致，具体情况及目前状态如下：单位：万元项目2024年6月末账面价值受限原因目前状态固定资产45,891.34会展中心抵押受限中无形资产16,410.24合计62,301.582、发行人所有未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，预期的损失或赔偿情况（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况发行人报告期期末所有未决诉讼或仲裁情况及当前最新情况如下：单位：万元序号案由案件基本情况案件角色涉诉金额报告期末进展情况当前最新进展或处理结果是否确认预计负债1服务合同纠纷原告重庆造动文化传媒有限公司要求渝开发支付拖欠服务费被告2.562024年6月25日收到传票，暂未开庭2024年7月9日开庭，2024年8月20日收到撤诉裁定书已撤诉，无需确认预计负债2劳动仲裁陈佐超向渝中区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司向其支付经济补偿金、加班工资等共计6.653万元被申请人6.662024年2月28日收到仲裁通知书2024年4月22日开庭，等待仲裁委判决2024年7月29日收到仲裁裁决，驳回全部请求，本裁决已生效已驳回，无需确认预计负债3劳动仲裁杨治宏向渝中区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司向其支付经济补偿金、加班工资等共计3.31万元被申请人3.312024年3月29日收到仲裁通知书2024年5月13日开庭，暂未裁决2024年7月29日收到仲裁裁决，驳回全部请求，本裁决已生效已驳回，无需确认预计负债4-1-22序号案由案件基本情况案件角色涉诉金额报告期末进展情况当前最新进展或处理结果是否确认预计负债4所有权确认纠纷重庆长发宾馆因学田湾正街69号第六层房屋权属向九龙坡区人民法院提起诉讼，请求法院依法确认登记证在渝开发名下的位于渝中区学田湾正街69号第六层房屋归原告所有被告80.002024年2月26日已开庭，暂未判决2024年8月8日收到撤诉裁定书已撤诉，无需确认预计负债5物权保护纠纷原告谭玉仙房屋因楼顶漏水导致房屋内部漏水，要求渝开发履行整改修复责任被告0.502024年6月14日收到传票，暂未开庭2024年7月4日开庭，2024年9月3日判决，驳回原告诉求。

　　本案上诉期已过，均未上诉，判决已生效已驳回，无需确认预计负债6劳动仲裁蒋俊杰向渝中区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司支付工资0.1966万元，支付所欠加班费4.821万元，支付违约解除劳动合同赔偿4.707万元被申请人9.722023年8月24日收到仲裁通知书2024年1月14日第一次开庭2024年3月14日第二次开庭后，暂未裁决2024年7月14日收到仲裁裁决书，物业公司应支付加班工资1.57万元，五中院已驳回物业公司撤裁申请，物业公司已于2024年8月28日按照裁决书支付加班工资1.57万元裁决金额较小，未确认预计负债；裁决后，根据实际裁决结果履行7相邻关系纠纷格莱美城业主原告何磊与被告谭玉仙相邻关系纠纷，将渝开发列为第二被告，认为渝开发系本商品房的建设单位，案涉商品房仍在其质保维修期内，对该房屋仍负有质保维修义务被告0.262024年6月12日开庭，暂未判决2024年9月3日判决，本案上诉期已过，均未上诉，判决已生效判决金额较小，未确认预计负债；判决后，已根据实际判决结果确认负债8建设工程施工合同纠纷北城致远集团有限公司系渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司星河one项目的总包单位，北城致远集团有限公司将其对捷兴公司享有的星河one所有债权及从权利（包括但不限于工程款、利息、违约金、保证金等所有款项）转让给重庆建工第二市政工程有限责任公司。

　　2020年11月30日，重庆建工第二市政工程有限责任公司对捷兴公司提起仲裁，申请支付履约保证金1,167.65万元及资金占用费5万元（暂定），支付工程款（含质保金）1,000万元及逾期付款违约金10万元（暂定）被告2,182.652023年11月8日开庭。

　　2024年5月15日，捷兴公司收到裁决书捷兴公司向法院请求撤销仲裁裁决，2024年7月24日，重庆市第一中级人民法院作出裁定驳回捷兴公司撤销仲裁裁决的申请，裁决生效截至本报告期期末，捷兴公司已根据裁决结果确认负债4-1-23序号案由案件基本情况案件角色涉诉金额报告期末进展情况当前最新进展或处理结果是否确认预计负债9建设工程合同纠纷重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。

　　诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1336号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任被告2,000.002024年5月9日开庭，暂未判决10月8日开庭，暂未判决暂未判决，未达到预计负债确认条件10建设工程合同纠纷重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。

　　诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1337号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任被告2024年5月9日开庭，暂未判决10月8日开庭，暂未判决11建设工程合同纠纷重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。

　　诉讼过程中追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1338号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任被告2024年5月9日开庭，暂未判决10月8日开庭，暂未判决12建设工程合同纠纷重庆建工住宅建设有限公司因与重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。

　　诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1339号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任被告2024年5月9日开庭，暂未判决10月8日开庭，暂未判决13建设重庆建工住宅建设有限公司因与被告2024年5月10月8日开4-1-24序号案由案件基本情况案件角色涉诉金额报告期末进展情况当前最新进展或处理结果是否确认预计负债工程合同纠纷重庆盛怀房地产开发有限公司间的建设工程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉讼。

　　诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝开发股份有限公司为（2024）渝0112民初1335号案件的被告，在抽逃的出资本息范围内对盛怀公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任9日开庭，暂未判决庭，暂未判决14劳动争议纠纷范津诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司，向南岸区劳动人事争议仲裁委员会申请支付除劳动关系经济补偿金、奖金、绩效工资等共计34.37万元被申请人34.372024年6月21日收到仲裁通知书，暂未开庭2024年7月15日，范津将仲裁请求金额由23.91万元变更为34.37万元2024年8月15日开庭。

　　2024年8月15日开庭，9月14日收到仲裁裁决书，9月20日朗福公司向南岸区法院提起诉讼，10月18日收到立案通知书，暂未开庭暂未判决，未达到预计负债确认条件15商品房预售合同纠纷黄玺诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司商品房预售合同纠纷，请求判令被告赔偿原告房屋折价损失10万元（暂定金额，待具体的鉴定报告作出后予以确定）被告10.002023年11月28日开庭，暂未判决暂未判决暂未判决，未达到预计负债确认条件合计4,330.03上述案件涉诉金额合计4,330.03万元，其中第8件案件涉诉金额2,182.65万元，第9-13件涉诉金额合计2,000.00万元，合计涉诉金额占所有上述案件涉诉金额的比例为96.60%。

　　关于第8件案件，2024年5月15日，捷兴公司收到重庆市仲裁委员会作出的（2020）渝仲字第3472号《裁决书》，2024年5月26日捷兴公司向重庆市第一中级人民法院申请撤销前述仲裁裁决书，2024年7月24日重庆市第一中级人民法院经审查后作出（2024）渝01民特280号《民事裁定书》，裁定驳回捷兴公司关于撤销仲裁裁决申请。

　　根据裁决及双方协商，捷兴公司应付工程款、履约保证金及资金占用利息等共计3,875.03万元，2024年半年报，捷兴公司已根据裁决结果调减工程成本206.084-1-25万元，确认工程延期损失1,104.02万元、资金占用费544.35万元，工程造价鉴定费、仲裁费等合计140.59万元，没收重庆建工第二市政工程有限责任公司履约保证金133.6万元。

　　关于第9-13件案件，该等案件的案由及案件基本情况一致，为同一事项，公司聘请了专业律师对第9-13件案件进行代理并出具了法律意见书，该法律意见书认为盛怀公司转给渝开发2笔金额合计20,026,365元往来款的行为与法律意义上抽逃出资行为存在区别，理由如下：“（1）盛怀公司在财务处理上对前述往来款作应收账款处理，渝开发退出盛怀公司时，与盛怀公司、股权受让方磐悦公司书面确认渝开发对盛怀公司负有2000万元借款债务，为此，渝开发与盛怀公司之间存在线万元借款债务转移给股权受让方磐悦公司，且经盛怀公司确认，渝开发在应收股权转让款2300万元中扣除了磐悦公司所受让2000万元借款债务，实际仅收取了磐悦公司300万元股权转让款，渝开发公司并没有双重获益；（3）磐悦公司受让借款债务后已清偿了部分借款债务，盛怀公司2011年度、2012年度年检报告中亦披露了其对磐悦公司所享有剩余借款债权情况，其披露行为具有一定公示性，社会公众能够知悉，也反映了盛怀公司真实意思表示。

　　”基于前述，该法律意见书认为能够排除渝开发抽逃出资嫌疑，由于案件尚在人民法院审理中南宫NG·28下载，最终以司法机构判定为准。

　　截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为15件，发行人均为被告或被申请人；截至本补充法律意见出具日，原告撤诉或裁定驳回原告/被申请人诉求案件5件（第1-5件）；败诉或者部分败诉案件3件（第6-8件），发行人已根据第6-8件案件裁决或判决结果进行相应账务处理及履行或确认相应负债；未判决或未裁决案件7件（第9-15件），涉诉金额合计2,044.37万元，占2024年6月末发行人净资产的0.48%，涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

　　（2）期后未决诉讼或仲裁情况自2024年6月末至本补充法律意见出具之日，发行人新增未决诉讼或仲裁及最新进展情况如下：单位：万元4-1-26序号案由案件基本情况案件角色案件金额当前进展或处理结果1租赁合同纠纷渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司诉重庆沐涵文化传媒有限公司案，重庆仲裁委员会立案受理，仲裁请求：①请求被申请人立即向申请人支付尾款6276元；②请求被申请人向申请人支付2023年12月11日起至被申请人付清全部款项为止的每天1%的滞纳金，截止2024年7月24日，金额为14183.76元；③本案仲裁费由被申请人承担原告2.052024年10月10日已开庭，暂未判决2不当得利纠纷付友擅自收取渝开发贯金和府项目客户定金、契税等款项，给渝开发造成损失，渝开发向荣昌区人民法院提起诉讼，请求判决付友立即向渝开发退还16.8076万元，并自2022年5月10日起按LPR支付资金占用利息原告16.812024年10月15日立案，将于2024年11月6日开庭，暂未开庭3劳动纠纷原告郭利华诉渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法院，诉讼请求：①请求判令被告支付原告养老保险待遏损失103920元；②请求判令被告承担本案的案件受理费被告10.39已开庭，2024年9月5日与律师确定对方已撤诉，法院作口头裁定，目前律师正在与法官沟通出具纸质裁定4建设工程合同纠纷亿森建工集团有限公司因与渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司建设工程合同纠纷，向渝北区法院诉请退还质保金被告189.562024年8月29日收到传票，2024年9月5日收到撤诉裁定书5劳动纠纷原告熊贵兰诉渝开发子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司至重庆市南岸区人民法院法院，诉讼请求：判决被告赔偿原告养老损失150293.61元、住房公积金损失16049.93元，两项损失合计166343.54元被告16.63暂未开庭6商品房预售合同纠纷谢薇诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司商品房预售合同纠纷，诉讼请求：①判令被告赔偿原告因涉案房屋质量问题无法居住使用的房屋闲置损失暂43.5万元；②赔偿房屋闲置期间物业费4.98万元被告48.48一审、二审（二审终审制）均于2024年6月30日前驳回原告诉求。

　　2024年7月23日谢薇向重庆市高级人民法院申请再审，再审结果未出7商品房预售合同纠纷何法诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司，诉讼请求：①请求贵院依法判令被告返还原告定金5万元；②全部诉讼费用由被告负担被告5.002024年7月22日收到南岸区人民法院传票，2024年8月23日开庭，10月17日收到民事判决书，驳回原告何法的诉讼请求8违反安全保障义务责任纠纷何远强诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司违反安全保障义务责任纠纷案，诉讼请求：1、医疗费：182523.06元2.误工费：179881.55元3、护理费：33660元4、住院伙食补助费：9300元5、营养费：28080元6、交通费：1000元7、精神损害抚慰金：30000元8、残疾赔偿金：426915元、9、被抚养人生活费：546274.57被告152.982024年7月30日收到南岸区人民法院传票、起诉状。

　　2024年9月25日已开庭，暂未判决4-1-27序号案由案件基本情况案件角色案件金额当前进展或处理结果元（子女：63850.27元；父：198645.3元；母：283779元）10、后续治疗费(随访复查费5000元、康复器材1000元x10年=10000元)15000元11、鉴定费：3410元、专家会诊费300元、检查门诊事450.30元，计：4160.3元12、车辆修理费100000元。

　　以上合计1529794.48元；②本案的诉讼费、鉴定费、检查费由被告承担9劳动仲裁李世华诉渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司劳动争议，仲裁请求1、请求加班加点工资争议：请被申请人支付2021年3月24日至2024年3月23日期间延时加班工资59769.36元，休息日加班工45152.64元，法定节假日加班工资6724.80元，金额111646.8元。

　　2、请求带薪年休假报酬争议：年休假工资2026.08元，金额2026.08元被申请人11.372024年8月28日收到重庆市渝中区劳动争议仲裁委员会仲裁通知书，2024年10月16日开庭，暂未判决10房屋买卖合同纠纷何俊杰、胡明诉渝开发子公司重庆捷兴置业有限公司房屋买卖合同纠纷，认为捷兴公司没有按协议约定交付产权车位，请求判决返还本金12万元及定金4.8万元，合计16.8万元被告16.802024年9月26日收到渝北区人民法院传票，2024年10月24日已开庭，将于2024年11月6日第二次开庭，暂未判决11财产损害赔偿纠纷重庆谊必思酒店管理有限公司诉渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司财产损害赔偿纠纷案，因渝北区祈年悦城小区车库负二楼物业机房发生火灾，影响了原告经营的谊必思酒店的正常经营，诉讼请求：赔偿6.434982万元被告6.432024年10月16日收到传票，将于2024年11月4日开庭合计476.5上述11件未决诉讼或仲裁案件中，发行人在2件案件中为原告（第1-2件），9件案件中为被告或被申请人（第3-11件）。

　　被告或被申请人案件中，2件案件（第3-4件）原告已撤诉，剩余7个未决案件（第5-11件）涉诉金额合计257.69万元，占2024年6月末发行人净资产的比例为0.06%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

　　3、预计负债计提是否充分根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　截至本补充法律意见出具之日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，未确认预计负债。

　　4-1-28综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响截至本补充法律意见书出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响情况如下：（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起诉状（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3,500万元，并支付资金占用利息约3,978万元，共计约7,478万元。

　　同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7,473.86万元被法院冻结。

　　截至本补充法律意见书出具之日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司状况不存在影响。

　　（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票（2023）渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司6,358.07万元银行存款被法院冻结。

　　截至本补充法律意见书出具之日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

　　（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷2023年10月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（2023渝0108民初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福公司借款合同纠4-1-29纷案。

　　上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金5,600万元，逾期利息1,653.31万元，共计约7,253.31万元。

　　截至本补充法律意见书出具之日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

　　2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等1）朗福公司与复地集团合作开发项目情况报告期内，朗福公司与复地集团合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备面积236,173.88㎡，在建计容面积95,107.57㎡，待建计容面积410,211.75㎡。

　　朗福公司主要运营山与城项目，双方持股比例均为50%，朗福公司董事会成员共5人，其中3名董事由本公司委派，董事长由发行人委派人员担任，并且朗福公司财务负责人由公司委派人员担任，发行人能对朗福公司实施控制，山与城项目由发行人运营。

　　2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，协议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得；若无法通过融资方式解决项目资金需求的，按照50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股东借款的方式投入开发资金。

　　协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享46,600万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配，发行人目前仍享有优先分配权。

　　截至2024年6月30日，朗福公司货币资金余额85,042,608.91元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。

　　2）捷兴公司与复地集团合作开发项目报告期内，捷兴公司与复地集团合作开发项目的星河one项目总占地面积288.52亩，容积率1.0，计容面积19.23万㎡，已竣备面积63,617.62㎡，在建计容面积98,019.87㎡，待建计容面积30,710.51㎡。

　　2011年，发行人与上海复昭投资有限公司签订《项目合资协议》，协议约定：双方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人出资占比60%、上海复昭投资出资占比40%。

　　在项目实际运营中，双方按照前述出资比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。

　　截至2024年6月30日，捷兴公司货币资金余额92,950,799.98元，与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。

　　综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要4-1-31求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行1、进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。

　　报告期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：单位：万元科目2024年6月末2023年末2022年末2021年末账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款26,234.831,859.9453,003.523,207.423,859.25779.9012,717.95942.73其他应收款8,104.791,366.579,206.202,250.504,570.541,803.354,033.171,354.87合计34,339.623,226.5162,209.725,457.928,429.792,583.2516,751.122,297.60报告期内，发行人应收往来款项余额前5名对手情况如下：（1）2024年6月末1）应收账款单位：万元交易对手2024年6月末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆经济技术开发区土地利用事务中心24,299.7192.621,214.99南樾天宸二期团购房款否否重庆市城市建设土地发展有限责任公司132.620.516.63土地看护费是否重庆九江投资有限公司97.970.3797.97租金否否重庆渝悦家城市运营管理有限公司63.300.243.16土地看护费是否重庆城投曙光湖建设有限公司45.330.172.27物业管理费是否合计24,638.9393.911,325.022）其他应收款单位：万元交易对手2024年6月末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用4-1-32交易对手2024年6月末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆市城市建设土地发展有限责任公司2,782.6434.33226.70贯金和府、南樾天宸项目道路分摊成本等保证金及往来款是否重庆经济技术开发区土地利用事务中心2,769.1434.17138.46保证金否否重庆市南岸区建设管理服务中心628.507.75188.55保证金否否重庆市沙坪坝区城乡建设委员会484.445.98387.55保证金否否重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心343.794.2434.38维修基金否否合计7,008.5186.47975.64（2）2023年末1）应收账款单位：万元交易对手2023年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆经济技术开发区土地利用事务中心51,299.7196.792,564.99南樾天宸二期团购房款否否深圳市华巨臣国际会展集团有限公司151.410.297.57会展服务否否重庆九江投资有限公司97.970.1897.97租金否否重庆市城市建设土地发展有限责任公司57.930.112.90土地看护费等是否重庆渝泓土地开发有限公司43.030.082.15垃圾填埋场管理费等否否合计51,650.0597.452,675.582）其他应收款单位：万元交易对手2023年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆经济技术开发区土地利用事务中心2,769.1430.08138.46保证金否否4-1-33交易对手2023年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆市城市建设土地发展有限责任公司2,792.6430.33231.70贯金和府、南樾天宸项目道路分摊成本等保证金及往来款是否重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会1,083.5911.77866.87保证金否否重庆市南岸区建设管理服务中心628.506.83188.55保证金否否重庆市沙坪坝区城乡建设委员会484.445.26387.55保证金否否合计7,758.3184.271,813.13（3）2022年末1）应收账款单位：万元交易对手2022年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆经济技术开发区土地利用事务中心2,076.4953.81207.65南樾天宸一期团购房款否否重庆市九江投资有限公司97.972.5497.97租金否否重庆医药高等专科学校附属第一医院85.372.214.27租金否否重庆市城市建设土地发展有限责任公司80.262.084.01土地看护费等是否重庆市城市建设投资（集团）有限公司54.631.422.73土地看护费等是否合计2,394.7262.06316.632）其他应收款单位：万元交易对手2022年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会1,083.5923.71541.80保证金否否重庆市南岸区建设工程施工安全监督站827.6718.11413.84保证金否否重庆市南岸区建设管理服务中心628.5013.7562.85保证金否否4-1-34交易对手2022年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆市沙坪坝区城乡建设委员会484.4410.60242.22保证金否否重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心473.5910.3623.68维修基金否否合计3,497.7976.531,284.39（4）2021年末1）应收账款单位：万元交易对手2021年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆经济技术开发区土地利用事务中心11,076.6087.09553.83南樾天宸一期团购房款否否重庆九江投资有限公司97.970.7797.97租金否否重庆市城市建设土地发展有限责任公司85.420.674.27土地看护费等是否重庆智宸装饰工程有限公司33.030.2626.43租金否否重庆南岸栎才培训中心26.820.2126.82租金否否合计11,319.8489.00709.322）其他应收款单位：万元交易对手2021年末余额占比（%）已提坏账准备交易内容是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系是否构成财务资助或非经营性资金占用重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会1,083.5926.87325.08保证金否否重庆市南岸区建设工程施工安全监督站827.6720.52248.30保证金否否重庆市沙坪坝区城乡建设委员会739.4418.33272.83保证金否否重庆市南岸区建设管理服务中心628.5015.5831.43保证金否否重庆市城市建设土地发展有限责任公司119.022.9565.72保证金是否合计3,398.2284.25943.364-1-35发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。

　　报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。

　　2、说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行报告期各期末，发行人存在的财务资助情况如下：单位：万元资助对象2024年6月末2023年末2022年末2021年末与发行人关系骏励公司---166,296.342022年8月18日前为发行人全资子公司，2022年8月18日后为发行人参股公司合计---166,296.342020年1月，发行人竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权。

　　2021年3月，上述蔡家地块使用权受让人变更为重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司”)，发行人代垫蔡家地块款项及资金占用费166,296.34万元。

　　2022年8月16日，发行人、重庆越嘉房地产开发有限公司（以下简称“越嘉公司”）、骏励公司签订了《增资协议》，增资后发行人持有骏励公司49%股权。

　　至此，发行人与越嘉公司分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，其中越嘉公司向骏励公司提供财务资助84,811.13万元，公司向骏励公司提供财务资助81,485.21万元。

　　该事项经发4-1-36行人第九届董事会第二十三次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，于2022年8月19日公告。

　　2022年12月5日，发行人第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于骏励公司原股东按持股比例共同增资的议案》，董事会同意公司和越嘉公司通过协议方式按持股比例以现金方式共同向骏励公司增资166,296.34万元，其中公司增资额为81,485.21万元、越嘉公司增资额为84,811.13万元。

　　12月16日，公司收到骏励公司偿还的剩余股东借款81,485.21万元，至此，公司向骏励公司的财务资助已经全部收回。

　　发行人发生前述财务资助时，骏励公司为其全资子公司，骏励公司因增资扩股变为发行人参股公司后，发行人对其资助款也于当年全部收回。

　　前述财务资助已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但是未在公司2022年年度报告“第十节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”中进行披露。

　　公司已对此进行整改，定期对关联方及关联交易进行梳理，及时准确披露关联方及关联交易，相关整改措施到位，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

　　综。